Mendonça e Usiminas: disputa pelo controle da Usiminas

O ministro André Mendonça decidiu enviar diretamente ao Plenário a ação que discute se a lei das s.a permite compra do controle por oferta pública de ações em bloco de controle.

Considerando o caso da Usiminas, o ministro André Mendonça decidiu encaminhar diretamente ao Plenário do Supremo Tribunal Federal (STF) ação que questiona se a empresa Usiminas deveria fazer uma oferta pública de compra de ações (OPA) aos acionistas minoritários quando assume o controle da Usiminas, em conformidade com a Lei das S.A..

No âmbito desse caso, o ministro está examinando a questão de controle da Usiminas, relacionada à controle da siderúrgica. A decisão visa garantir que os acionistas minoritários da empresa sejam protegidos em caso de mudanças no controle da Usiminas. Com essa ação, a Usiminas pode ser obrigada a realizar uma oferta pública de compra de ações aos acionistas minoritários. O ministro André Mendonça está analisando a Lei das S.A. para determinar se a Usiminas está dentro do controle da siderúrgica.

Controle da Siderúrgica Usiminas

A disputa envolve a compra do bloco de controle da siderúrgica Usiminas pelo grupo ítalo-argentino Ternium. Esta compra foi realizada em 2023, após a empresa admitir ser dona de 49% das ações ordinárias da Usiminas, o que a levou a ter 61% do bloco de controle da companhia. No entanto, a Ternium alega que não há necessidade de oferta pública e nega que tenha adquirido o bloco de controle da siderúrgica.

Lei das S.A. e Controle da Usiminas

O artigo 254-A da Lei das S.A. estabelece que a alienação, direta ou indireta, do controle de uma companhia aberta só pode ser contratada sob a condição de que o adquirente faça uma oferta pública de aquisição das ações com direito a voto dos demais acionistas. Essa oferta deve assegurar um preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto que integra o bloco de controle. No entanto, a Ternium afirmou que não houve compra do controle da Usiminas e, consequentemente, não houve necessidade de oferta pública.

Ação Judicial e Controle da Usiminas

A Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) e outros sócios minoritários da Usiminas procuraram a Justiça, em busca de reparação, por terem se sentido prejudicados com as operações da Ternium. A CSN argumentou que as transações teriam sido camufladas por meio de acordos paralelos, e que a Ternium pagou as ações que comprou com um ágio de 90% do valor das ações preferenciais. Além disso, a Nippon Steel, que compunha o bloco de controle antes da entrada da Ternium, foi favorecida com contratos da ordem de R$ 60 bilhões, interpretados como pagamentos retroativos pela alienação disfarçada do controle.

Oferta Pública de Ações e Controle da Usiminas

A oferta pública de ações é uma medida prevista na legislação brasileira para garantir que os acionistas minoritários sejam notificados e tenham a oportunidade de participar da alienação do controle da empresa. No entanto, a Ternium alegou que não houve oferta pública de ações e, portanto, não houve compra do controle da Usiminas. A discussão foi levada ao Supremo Tribunal Federal (STF) pela Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB), em nome da Ternium, que questiona decisões do Superior Tribunal de Justiça (STJ) desfavoráveis à controladora da Usiminas.

Legitimidade e Controle da Usiminas

A AEB, que tem a Ternium na sua direção, deve demonstrar a pertinência temática da sua representação ao STF. Além disso, o caso envolve uma tese jurídica com paradigma constitucional, o que torna necessário que o STF substitua o STJ na avaliação do caso.

Fonte: © Conjur